id="stock_sz300459">金科文化溢价47倍并购股东资产于是以掀开波澜丨公司汇　　在有限公司股东违规闲置上司15.49亿元资金后，金科文化白鱼作价15.50亿元溢价47倍并购有限公司股东物业资产的“怪异”关联交易倍受批评　　《投资时报》研究员 李浥尘　　亮相已10年的“不会说出的汤姆猫家族”IP的主人——浙江金科文化产业股份有限公司（下称金科文化，300459.SZ）白鱼溢价率多达47倍从有限公司股东金科控股集团有限公司（下称金科有限公司）手中并购万锦商贸有限公司（下称万锦商贸）100%股权，以获得涉及物业资产用作建设“不会说出的汤姆猫家族”主题商业综合体建设项目。　　耐人寻味的是，此前透露的2019年报曝出金科有限公司违规闲置金科文化的资金余额为15.48亿元，与此宗关联交易的作价大致相同。更加怪异的是，金科文化以多达47倍溢价率的代价白鱼并购的万锦商贸已资不抵债，经营业绩也差强人意。公告表明，截至今年5月底，万锦商贸净资产为-4982.94万元；今年前5个月，万锦商贸净利润只有336.31万元。

其净资产和净利润两项数据与并购对价鲜明明显。　　这一离奇并购随即引发深交所注目。公告透露的第二天，7月18日，深交所即印发注目函拒绝金科文化解释此宗关联交易否变相为有限公司股东获取资金，否归属于以有限公司股东资产抵债等。

　　《投资时报》研究员注意到，如果说金科文化此举无意通过关联交易为有限公司股东解困，那么，其自身的极大隐患某种程度须要严肃应付——自2015年上市以来，倒数大手笔溢价并购已构成超高商誉，且超高商誉在2019年部分爆炸就将金科文化拖入巨盈泥潭。　　年报表明，2019年金科文化构建营收18.31亿元，同比增加32.83%，净利润则巨幅亏损27.80亿元，同比大叛430.28%，上年同期盈利8.42亿元。由盈利改以巨亏的最重要原因是，计提商誉减值高达26.11亿元，占到2019年总亏损额的93.92%。

　　有一点注目的是，经过2019年的巨额商誉减值之后，目前金科文化的商誉还在36.50亿元，商誉减值风险依然高悬。　　《投资时报》研究员注意到，近期透露的半年度业绩预告片表明，金科文化预计今年1—6月构建净利润4.06亿元至4.96亿元，同比变动-10.00%至10.00%。

　　变相为有限公司股东获取资金？　　7月17日，金科文化透露了《关于并购资产暨关联交易的公告》（下称《并购公告》），拟向公司有限公司股东金科有限公司并购万锦商贸100%股权，以获得涉及物业资产，交易价格以评估价值16.63亿元为基础，经交易双方协商一致后确认为15.50亿元，此次交易包含关联交易。　　令人深感怪异的是，交易对价与金科有限公司违规闲置上市公司的资金金额基本一样。

年报表明，2019年度金科有限公司通过第三方供应商往来款的方式，闲置金科文化及全资子公司自有资金余额15.49亿元。　　近期的并购交易意味着是凑巧，还是归属于以有限公司股东资产抵债？　　公告表明，4月30日，金科有限公司开具允诺，通过以现金、现金等价物或其他优质资产以资抵债等多种形式大力解决问题资金占用问题，并缴纳资金占用利息，在未来3个月内交还所欠总额的50%以上、在今年10月底前全部偿还。从目前的时间节点看，金科有限公司交还50%欠款的3个月期限将要届满。　　正是由于不存在金科有限公司闲置金科文化巨额资金的违规行为，造成这宗关联交易极为简单——交易不是必要以有限公司股东资产向金科文化偿还债务，而是金科有限公司再行向金科文化缴纳10.10亿元现金，金科文化再行向金科有限公司支付现金14.56亿元出售资产，扣减万锦商贸与金科有限公司之间的往来款9442万元，又因为万锦商贸及其子公司已向金融机构获取涉及借贷，缴纳对价中，万锦商贸对外借贷余额对应的4.47亿元嗣后不缴纳，金科文化此次以自有及自筹资金缴纳并购金10.08亿元，且交易以金科有限公司已向金科文化交还款项不少于10.10亿元作为前提条件。

　　这一连串的交易细节令人极为眼花缭乱，关联并购如此离奇，马上引发交易所留意。深交所在注目函中明确要求金科文化解释此宗关联交易否归属于金科有限公司允诺解决问题资金占用的方案，否变相为有限公司股东获取资金，否不存在伤害上市公司利益及中小股东利益的情形。

　　值得注意的是，继续无法中止的万锦商贸及其子公司4.47亿元的对外借贷，将造成该项并购已完成后，金科文化包含对外借贷及关联借贷。　　回应，深交所明确提出了一系列批评：被担保方否具备债务能力？涉及贷款否不存在支付风险，进而造成在交易已完成后伤害上市公司利益？交易已完成后，否包含上市公司及子公司为关联方获取借贷或不存在为关联方获取财务资助情况？　　白鱼并购资产净资产为-4983万元　　根据《并购公告》，此次关联交易已完成后，万锦商贸将沦为金科文化全资子公司，万锦商贸谦和的商业综合体与酒店等商业物业资产将流经上市公司，用作建设“不会说出的汤姆猫”主题商业综合体。　　值得一提的是，万锦商贸已资不抵债。　　《并购公告》中，立信会计师事务所（类似普通合伙）开具的审计报告及财务报表表明，截至今年5月31日，万锦商贸总资产为3.83亿元，总负债为4.32亿元，净资产为-4982.94万元。

　　根据银信资产评估有限公司开具的《白鱼并购股权所牵涉到的万锦商贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称《评估报告》），在评估基准日今年5月31日，万锦商贸的账面净资产为3460.79万元，评估值为16.63亿元，评估电子货币为16.29亿元，增值率为4706.05%——多达47倍。　　令人奇怪的是，同时透露的《并购公告》、《评估报告》两则公告中的万锦商贸净资产数据居然不完全一致，两者差距金额超过8443.73万元。更加离奇的是，净资产账面价值为负的资产，评估增值率多达47倍，而最后交易作价也是以这一超高溢价的评估值为基础——这一溢价多达47倍的评估估值否合理？进而以此评估估值为基础的交易作价否合理和公允？　　从透露的财务数据看，万锦商贸的经营情况难言悲观。

2019年，万锦商贸构建营收1.12亿元，净利润1343.04万元；今年前5个月，构建营收3013.54万元，净利润336.31万元。　　《交易公告》表明，万锦商贸的商业物业资产，估值未来有可能不存在减值风险。

此次交易誓约，金科文化将对万锦商贸名下的商业物业资产在还包括资产交割日在内的三个原始会计年度（2020年、2021年、2022年）各年度完结后展开减值测试，若再次发生减值的将由金科有限公司以现金方式补充差额。　　万锦商贸目前否不存在减值迹象？　　此外，《交易公告》并没透露金科文化与金科有限公司否就资产减值补偿事项签订了具体协议，那么，如果万锦商贸的商业物业资产再次发生减值，在金科有限公司的经营及财务状况不佳的背景下，金科有限公司否不具备适当还款能力？金科文化否有涉及还款的确保措施？　　金科文化营业总收入及增长率（单位：万元）　　数据来源：Wind　　金科文化净利润及增长率（单位：万元）　　数据来源：Wind　　巨额商誉减值风险依旧　　公开发表资料表明，金科文化正式成立于2007年6月，前身为浙江时代金科过氧化物有限公司，主营化工材料研发生产，2015年5月上市。

　　2016年，上市仅有一年后，浙江金科就以29亿元并购杭州哲信100%股权，构成商誉23.20亿元。此外，花费3亿元并购每日给力100%股权，构成商誉2.70亿元。　　2017年8月，再以42.41亿元交易对价并购杭州伴宝、上虞码牛，该两家标的公司的核心资产为Outfit7的56%股权，而Outfit7是“不会说出的汤姆猫家族”IP的拥有者。2018年3月，金科文化之后并购Outfit7剩下股权。

两轮并购合计总定价多达70亿元，给金科文化带给了36.51亿元商誉。此后，金科文化在2019年6月已完成全部挤压精细化工业务，由此完全沦为一家游戏公司。

　　倒数低溢价收购构成了巨额商誉，累计2018年末，金科文化商誉高达63.77亿元，占到同期净资产（67.44亿元）的94.55%，意味著金额和占到净资产比例皆为其历史极值，而商誉在2015年末仅有为1.16亿元。　　2019年，金科文化的巨额商誉减值风险惜被爆炸，商誉减值主要来源是Outfit7、杭州哲信两家核心子公司。数据表明，Outfit7在2017年至2019年总计仅有已完成业绩允诺的87.72%，2019年金科文化计提Outfit7的商誉减值损失2.62亿元；杭州哲信2016年至2018年已完成业绩允诺，但在刚刚过业绩允诺期的2019年，净利润即报大幅度亏损3.00亿元，金科文化证实杭州哲信的商誉减值损失23.20亿元。　　整体来看，金科文化在2019年再次发生商誉减值损失高达26.11亿元，沦为金科文化2019年净利润巨盈27.80亿元的“罪魁祸首”。

　　在2019年巨额商誉减值之后，截至2019年末，金科文化的商誉降到36.50亿元，占到同期净资产（38.61亿元）的比例为94.53%，与一年前的历史极值几无变化，商誉减值风险依然高悬。　　此外，金科文化股东违规平安保险也备受注目。　　7月18日金科文化透露的公告表明，深交所对金科文化董事长、杭州哲信创始人王健不予通报批评，其原因是2月28日，王健因强迫平仓平安保险金科文化股票1124.13万股，牵涉到金额4823万元，涉及平安保险不道德再次发生在金科文化2019年业绩快报透露前十日内，违背了交易所涉及规定。

　　事实上，这不是王健首次因为违规平安保险遭监管惩处。　　2月4日，金科文化透露了一份深交所对王健的监管函。深交所指出，王同在2019年8月15日至27日、2019年10月16日至21日期间，因强迫平仓分别平安保险金科文化股票1737.84万股、515.60万股，牵涉到金额合计大约5799万元；这些平安保险再次发生在金科文化2019年半年度报告、第三季度报告透露前三十日内，包含敏感期交易。

　　值得注意的是，今年以来（累计7月21日）王健仍然在密集平安保险金科文化股份。Wind表明，王健的股权数量早已由2019年底的5.43亿股增至目前的4.37亿股，股权比例由15.33%再降12.35%，同时遗失了第一大股东的方位，退隐为第二大股东。

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